¿Por qué amplían capital las empresas?

La semana pasada vinieron a la notaría Josep y Robert, propietarios de una pequeña Start-up. Les han aconsejado ampliar capital en su sociedad para dar entrada a un socio inversor y no tenían muy claro cómo hacerlo.

Los motivos de una empresa para ampliar capital pueden ser habitualmente:

1) Obtener nuevos fondos para nuevas inversiones: los socios aportan una cantidad económica que se aprueba en la Junta con las mayorías legales.

2) Cubrir deudas de la sociedad: en determinados casos puede que la sociedad incurra en causa de disolución legal si no se cumplen los mínimos con que la Ley obliga a aumentar el capital social.

3) Compensación de créditos: existen deudas de la sociedad que pueden convertirse en capital social, tanto si son aportaciones anteriores de los socios, como si son de acreedores a los que a cambio de cancelar sus créditos se da una participación en el capital de la sociedad.

Las aportaciones pueden ser dinerarias (aportando al socio dinero a cambio de nuevas acciones o elevación del valor nominal de las antiguas) o no dinerarias (un inmueble, un coche, un ordenador, etc).

El problema que tienen Josep y Robert es que necesitan financiación elevada para el desarrollo de la Start-up, han agotado la vía de financiación bancaria y han encontrado un inversor dispuesto a aportar la cantidad de dinero necesaria para la nueva inversión que desean hacer.

Ellos tienen la sociedad al 50% con un capital de 6.000 euros (3.000 participaciones de 1 euro cada uno de los dos, Josep y Robert) pero no quieren dejar en manos del nuevo socio a la mayoría de la sociedad a pesar de aportar 60.000 euros, ya que llevan años apostando por la sociedad, se dan cuenta de que necesitan un apoyo financiero pero quieren seguir siendo parte importante.

Una solución habitual puede ser realizar una ampliación de capital con prima de emisión, es decir, en vez de ampliar capital con 60.000 participaciones de 1 euro (y quedar el capital social con 90,90 % el nuevo socio y 5, 05% cada uno de los anteriores socios), ampliar capital con 3000 participaciones de 1 euro y con una prima de emisión de 57.000 euros, quedando los 3 socios propietarios al 33,33%.

Este tipo de operaciones deben completarse con un estudio de los estatutos sociales previendo el futuro de la sociedad y ajustando las mayorías necesarias en casos de otras ampliaciones de capital, derechos de separación de los socios, etc.

También es habitual en estos casos consensuar unos pactos parasociales  en los que se contemplen las cláusulas drag-along (por las que el socio inversor puede obligar a los otros socios a vender el 100 % de la sociedad en caso de existir una oferta de un tercero) o tag-along (en las que se puede obligar al tercero que quiera comprar las participaciones de un socio, a comprar de forma proporcional a todos y no sólo al socio que hubiera llegado a un acuerdo con él).

CARLOS JIMÉNEZ FUEYO

Notari d’Igualada

carlosjimenez@notariado.org